2022国考证监会面试题库：法律岗模拟试题（七）

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第七题：

《公司法》对股权回购制度是如何规定的?

【答题要点】

(1)概念介绍：股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的股份的行为;是通过大规模买回公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法;是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。主要方式有用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式回购其流通在外的股票行为。

(2)具体规定：国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定。

首先，股东的股权回购。对股东会对特定表决持投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，包括：

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

公司合并、分立、转让主要财产的;

公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

减少公司注册资本及与持有本公司股份的其他公司合并的，经股东大会决议可收购。

将股份用于员工持股计划或者股权激励，或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议可以回购。但公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的可以回购。

第三，信息披露。上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

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